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聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)3年3收購32億商譽(yù)全減值 西南證券連助挖坑
聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)在最近不到一個(gè)月時(shí)間內(nèi)已兩度收到深交所的關(guān)注函。2月17日，深交所就聯(lián)創(chuàng)股份擬出售北京聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)達(dá)美”)一事下發(fā)關(guān)注函。
2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新合”)持有的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時(shí)任總裁齊?，摗?/p>
深交所關(guān)注到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年購買齊海瑩等持有的上海新合文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海新合”)100%股權(quán)，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)收購上海新合形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備11.16億元，計(jì)提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價(jià)僅0.15億元。
分析認(rèn)為，聯(lián)創(chuàng)股份此次擬出售孫公司之舉或因背負(fù)較大的經(jīng)營壓力而出售虧損資產(chǎn)。聯(lián)創(chuàng)股份2018年扣非凈利為-19.68億元。聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年凈利潤為-2881.76萬元。
聯(lián)創(chuàng)股份2019年預(yù)計(jì)將續(xù)虧。1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份在2019年業(yè)績預(yù)告中表示預(yù)計(jì)2019年歸母凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。虧損的原因主要為聯(lián)創(chuàng)股份初步進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽(yù)減值)不超過12億元。
1月23日，深交所就聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績預(yù)虧下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說明是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。
實(shí)際上，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者注意到聯(lián)創(chuàng)股份2015年、2016年、2017年年年有收購，年年有新增商譽(yù)。而2018年、2019年這些新增商譽(yù)被悉數(shù)計(jì)提減值損失。
2015年聯(lián)創(chuàng)股份溢價(jià)15倍收購上海新合，新增商譽(yù)11.53億元。2016年溢價(jià)14倍和39倍，作價(jià)10.15億元、7.17億元收購上海激創(chuàng)廣告有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海激創(chuàng)”)100%股權(quán)和上海麟動(dòng)市場(chǎng)營銷策劃有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海麟動(dòng)”)100%股權(quán)，新增商譽(yù)15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海鏊投”) 50.10%股權(quán)，新增商譽(yù)5.82億元。聯(lián)創(chuàng)股份2015年、2016年收購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問均為西南證券，2017年為全現(xiàn)金收購。
上述3年3起收購合計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)32.70億元。2018年聯(lián)創(chuàng)股份計(jì)提了商譽(yù)減值損失合計(jì)20.71億元，合并商譽(yù)剩余金額為12.00億元。算上聯(lián)創(chuàng)股份新近公告的2019年度預(yù)計(jì)再次對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備不超過12億元，聯(lián)創(chuàng)股份上述3起收購“商譽(yù)”均遭減值。
此外，2020年1月10日，聯(lián)創(chuàng)股份公告，董秘胡安智辭職。
2019年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份公告，證監(jiān)會(huì)山東監(jiān)管局對(duì)公司出具警示函，指出，聯(lián)創(chuàng)股份需整改的問題包括2019年一季報(bào)業(yè)績承諾事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確等。
同日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱山東監(jiān)管局對(duì)李洪國、齊?，?、王憲東、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出聯(lián)創(chuàng)股份存在需整改的問題包括商譽(yù)減值測(cè)試不規(guī)范，影響定期報(bào)告準(zhǔn)確性等問題。
同日，聯(lián)創(chuàng)股份收到控股股東、實(shí)際控制人、董事長李洪國轉(zhuǎn)發(fā)的中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》[魯證調(diào)查字(2019090)號(hào)]，因李洪國涉嫌違法違規(guī)減持“聯(lián)創(chuàng)股份”及未按規(guī)定披露。
2015年13億收購上海新合 溢價(jià)15倍新增商譽(yù)11.5億
時(shí)間退回到5年前，2015年2月，聯(lián)創(chuàng)股份(時(shí)用證券簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能”)籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海新合100%股權(quán)。交易整體作價(jià)13.22億元，其中以發(fā)行股份方式購買上海新合64.75%股權(quán)，即股份對(duì)價(jià)8.56億元;以現(xiàn)金方式購買上海新合剩余35.25%股權(quán)，即現(xiàn)金對(duì)價(jià)4.66億元。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對(duì)方及配套融資發(fā)行對(duì)象之一李洪國為聯(lián)創(chuàng)股份控股股東、實(shí)際控制人，與聯(lián)創(chuàng)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;本次交易的配套融資發(fā)行對(duì)象之一王憲東為聯(lián)創(chuàng)股份高級(jí)管理人員。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。
截至2014年9月30日，上海新合歸屬于母公司的凈資產(chǎn)(合并口徑)為8287.19萬元，本次評(píng)估增值12.49億元，評(píng)估增值率為1507.30%。依據(jù)交易標(biāo)的評(píng)估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定上海新合100%股權(quán)的交易價(jià)格為13.22億元。
西南證券系該次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。項(xiàng)目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2015年年報(bào)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份因收購上海新合本期新增商譽(yù)11.53億元。
同時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份向李洪國、宋華、孫強(qiáng)、中信建投基金—中信建投9號(hào)資管計(jì)劃及王憲東非公開發(fā)行股份1272.25萬股，發(fā)現(xiàn)價(jià)格為26.41元/股，募集配套資金3.36億元。其中2200萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)等費(fèi)用，3.14億元用于支付本次交易的部分現(xiàn)金。
本次收購前，上海新合的控股股東、實(shí)際控制人為齊海瑩、周志剛、王璟。齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆、李洪國承諾，上海新合在2015年、2016年、2017年各會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。
2015年-2017年，上海新合實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.25億元、1.38億元、1.54億元，完成業(yè)績承諾。
西南證券曾在2015年6月公告的補(bǔ)充財(cái)務(wù)顧問意見中稱，本次交易涉及的商譽(yù)確認(rèn)合理，但由于本次交易確認(rèn)的商譽(yù)金額較大，存在因行業(yè)發(fā)生劇烈變化等因素導(dǎo)致上海新合業(yè)績大幅下滑、商譽(yù)大幅減值，從而影響上市公司經(jīng)營業(yè)績的可能。
一語成讖，2018年年報(bào)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)上海新合計(jì)提商譽(yù)減值損失11.16億元。
2016年17億收購2公司 溢價(jià)14倍和39倍新增商譽(yù)15億
2015年9月，聯(lián)創(chuàng)股份策劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海激創(chuàng)100%股權(quán)、上海麟動(dòng)100%股權(quán)，同時(shí)為提高本次交易整合績效，擬向不超過5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對(duì)方葉青持股比例超過5%，根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定，為聯(lián)創(chuàng)股份潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。
本次交易中上海激創(chuàng)100%股權(quán)的交易價(jià)格為10.15億元，聯(lián)創(chuàng)股份以發(fā)行股份方式支付5.08億元(占交易價(jià)格的50%)，以現(xiàn)金方式支付5.08億元(占交易價(jià)格的50%)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日，上海激創(chuàng)經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為6975.65萬元，上海激創(chuàng)100%股權(quán)收益法估值10.15億元，評(píng)估增值9.45億元，評(píng)估增值率1355.06%。
本次交易中上海麟動(dòng)100%股權(quán)的交易價(jià)格為7.17億元，聯(lián)創(chuàng)股份以發(fā)行股份方式支付4.66億元(占交易價(jià)格的65%)，以現(xiàn)金方式支付2.51億元(占交易價(jià)格的35%)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年6月30日，上海麟動(dòng)經(jīng)審計(jì)模擬報(bào)告賬面凈資產(chǎn)(合并口徑)為1811.79萬元，上海麟動(dòng)100%股權(quán)收益法估值7.2億元，評(píng)估增值7.02億元，評(píng)估增值率3873.97%，在上述估值的基礎(chǔ)上，各方確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7.17億元。
西南證券為聯(lián)創(chuàng)股份2016年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。項(xiàng)目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2016年年報(bào)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份2016年因收購上海激創(chuàng)新增8.71億元商譽(yù)、因收購上海麟動(dòng)新增6.64億元商譽(yù)，合計(jì)新增15.35億元商譽(yù)。
同時(shí)，聯(lián)創(chuàng)股份向3家基金公司共發(fā)行1775.78萬股，發(fā)行價(jià)格為69.20元/股，募集資金總額為12.29億元，其中北信瑞豐基金管理有限公司認(rèn)購2.46億元，安信基金管理有限責(zé)任公司認(rèn)購4.92億元，中信建投基金管理有限公司認(rèn)購4.91億元?？鄢l(fā)行費(fèi)用1955萬元后，募集資金凈額為12.09億元。
葉青承諾，上海激創(chuàng)2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于7000萬元、8750萬元、10937.50萬元。
2015年-2017年，上海激創(chuàng)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為7234.37萬元、9087.61萬元、11420.29萬元，完成了各期的業(yè)績承諾。
王蔚、寬毅慧義及晦乾創(chuàng)投承諾，上海麟動(dòng)2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于3400萬元、5000萬元、6250萬元、7820萬元。
2018年度上海麟動(dòng)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6252.30萬元。連同2015年、2016年和2017年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.60億元，上海麟動(dòng)4年承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為2.22億元，較承諾的2.25億元低239.39萬元。
2019年5月20日，聯(lián)創(chuàng)股份2018年度股東大會(huì)審議同意王蔚、寬毅慧義因上海麟動(dòng)未完成業(yè)績承諾，按照比例補(bǔ)償股份合計(jì)48.39萬股，補(bǔ)償現(xiàn)金合計(jì)13.74萬元。王蔚、寬毅慧義已于2019年6月13日完成業(yè)績補(bǔ)償。
西南證券在2016年的公告中曾稱，經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易完成后，上市公司互聯(lián)網(wǎng)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模進(jìn)一步擴(kuò)大，盈利能力獲得加強(qiáng)，未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略清晰，業(yè)務(wù)管理模式完善。上市公司已制定具體有效的整體計(jì)劃，能夠有效控制本次交易形成的整合風(fēng)險(xiǎn)。
2018年年報(bào)卻顯示，聯(lián)創(chuàng)股份2018年對(duì)上海激創(chuàng)計(jì)提商譽(yù)減值損失7.63億元，對(duì)上海麟動(dòng)計(jì)提商譽(yù)減值損失1.11億元。
2017年6.5億現(xiàn)金收購上海鏊投50.10%股權(quán) 新增商譽(yù)5.8億
2017年9月29日，聯(lián)創(chuàng)股份(時(shí)用簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”)決定以現(xiàn)金形式收購4名投資者——高勝寧、李侃、晦毅(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、晦寬(上海)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)持有的上海鏊投50.10%股權(quán)，交易對(duì)方取得現(xiàn)金對(duì)價(jià)后自二級(jí)市場(chǎng)增持聯(lián)創(chuàng)股份已公開發(fā)行的A股股票。
本次交易參考聯(lián)創(chuàng)股份收購相關(guān)資產(chǎn)的市盈率情況，經(jīng)交易雙方協(xié)商，上海鏊投50.10%股權(quán)交易作價(jià)確定為6.48億元。
2017年年報(bào)顯示，因收購上海鏊投50.10%股權(quán)，聯(lián)創(chuàng)股份2018年新增商譽(yù)5.82億元。
2017年10月16日，上海鏊投50.10%股權(quán)已變更登記至聯(lián)創(chuàng)股份名下，上海鏊投成為聯(lián)創(chuàng)股份的控股子公司。
前述4交易對(duì)方承諾上海鏊投2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于9800萬元、1.23億元和1.55億元。
2017年度、2018年度上海鏊投實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、1.25億元。
2018年年報(bào)顯示，聯(lián)創(chuàng)股份計(jì)2018年對(duì)上海鏊投計(jì)提商譽(yù)減值損失0.81億元。
2018年6.84億收購上海鏊投剩余49.90%股權(quán) 增值率585%
2018年8月，聯(lián)創(chuàng)股份(時(shí)用簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”)籌劃擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海鏊投剩余49.90%股權(quán)。本次交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股份將持有上海鏊投100%股權(quán)。
本次交易總價(jià)為6.84億元。2017年聯(lián)創(chuàng)股份購買上海鏊投50.10%股權(quán)的交易價(jià)格為6.48億元，加上本次交易聯(lián)創(chuàng)股份擬購買鏊投網(wǎng)絡(luò)49.90%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為6.84億元，合計(jì)為13.32億元。
6.84億元由聯(lián)創(chuàng)股份向高勝寧、李侃、晦毅投資和晦寬投資以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付，其中股份對(duì)價(jià)的比例占交易總價(jià)的75%，金額為5.13億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占交易總價(jià)的25%，金額為1.71億元。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，不考慮募集配套資金的情況下，高勝寧合計(jì)可以控制聯(lián)創(chuàng)股份5.22%的股份;在募集配套資金按照發(fā)行股份數(shù)量上限2500萬股發(fā)行的情況下，高勝寧合計(jì)可以控制聯(lián)創(chuàng)股份5.03%的股份，因此，高勝寧、晦毅投資為上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，上海鏊投股東全部權(quán)益采用收益法評(píng)估的評(píng)估價(jià)值為13.7億元，比審計(jì)后合并口徑歸屬于母公司賬面凈資產(chǎn)增值11.70億元，增值率為584.78%。根據(jù)評(píng)估結(jié)果，交易雙方協(xié)商一致，本次上海鏊投49.90%股權(quán)的交易價(jià)格為6.84億元。
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為東吳證券。財(cái)務(wù)顧問主辦人為張帥、柳易成。
本次交易，聯(lián)創(chuàng)股份還擬向不超過5名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過1.86億元，不超過擬購買資產(chǎn)股份支付對(duì)價(jià)的100%，發(fā)行股份數(shù)量不超過2500萬股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%。本次募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等交易稅費(fèi)。2019年4月29日，聯(lián)創(chuàng)股份公告東吳證券最近的一次持續(xù)督導(dǎo)工作報(bào)告，東吳證券稱截至本報(bào)告出具日，聯(lián)創(chuàng)股份尚未完成本次配套募集資金的發(fā)行。
2018年12月19日，交易雙方完成了上海鏊投49.90%股權(quán)的過戶事宜，上海鏊投成為聯(lián)創(chuàng)股份的全資子公司。
上海鏊投的股東高勝寧、李侃、晦毅投資、晦寬投資與聯(lián)創(chuàng)股份約定，上海鏊投2018年度、2019年度、2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于1.23億元、1.55億元、1.69億元。
東吳證券曾在公告中稱，本次交易完成后，鏊投網(wǎng)絡(luò)成為上市公司的全資子公司，本次交易將增強(qiáng)上市公司未來整體盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，更好地回報(bào)股東。
然而，根據(jù)聯(lián)創(chuàng)股份對(duì)深交所問詢函的回復(fù)，上海鏊投2019年度經(jīng)初步測(cè)算(未經(jīng)審計(jì))實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約200萬元，2019年度承諾扣非凈利潤1.55億元，完成率約1.29%。
2018年計(jì)提商譽(yù)減值逾20億
聯(lián)創(chuàng)股份(時(shí)用證券簡(jiǎn)稱“聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)”)2018年年報(bào)顯示，2018年聯(lián)創(chuàng)股份營業(yè)收入為35.99億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-19.68億元。
2018年年報(bào)顯示，2018年聯(lián)創(chuàng)股份計(jì)提了商譽(yù)減值損失合計(jì)20.71億元，其中對(duì)上海新合計(jì)提商譽(yù)減值損失11.16億元，對(duì)上海激創(chuàng)計(jì)提商譽(yù)減值損失7.63億元，對(duì)上海麟動(dòng)計(jì)提商譽(yù)減值損失1.11億元，對(duì)上海鏊投計(jì)提商譽(yù)減值損失0.81億元。
聯(lián)創(chuàng)股份年報(bào)公告稱，2018年年初公司因并購重組產(chǎn)生的合并商譽(yù)總額為32.70億元，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、外部金融環(huán)境影響，本報(bào)告期公司根據(jù)上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動(dòng)、上海鏊投的資產(chǎn)組預(yù)計(jì)可回收金額對(duì)上述四家公司分別計(jì)提了商譽(yù)減值損失合計(jì)20.70億元，合并商譽(yù)剩余金額12.00億元。
2019年預(yù)計(jì)商譽(yù)減值不超12億 深交所下發(fā)關(guān)注函
2020年1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布的2019年年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。
聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，2019年，受汽車行業(yè)大幅度下滑影響，互聯(lián)網(wǎng)板塊各子公司的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期，其中子公司上海鏊投在對(duì)賭期，未完成業(yè)績承諾。公司初步進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，預(yù)計(jì)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備(主要為商譽(yù)減值)不超過12億元，最終金額待審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估后方可確定。
1月23日，深交所對(duì)聯(lián)創(chuàng)股份上述業(yè)績預(yù)告下發(fā)關(guān)注函，指出聯(lián)創(chuàng)股份前期因并購上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動(dòng)和上海鏊投形成商譽(yù)32.7億元，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)前述商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備20.71億元，2019年度預(yù)計(jì)再次對(duì)其計(jì)提減值準(zhǔn)備不超過12億元。
深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說明本次業(yè)績預(yù)告中公司進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試的具體過程，包括但不限于可收回金額的確定方法、采用的商譽(yù)減值測(cè)試模型和關(guān)鍵假設(shè)，并與2018年度商譽(yù)減值測(cè)試過程進(jìn)行對(duì)比，說明是否存在差異，如是，請(qǐng)說明原因及合理性，以及公司是否存在利用計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備調(diào)節(jié)利潤的情形。
深交所同時(shí)要求聯(lián)創(chuàng)股份列示前述公司在2019年各季度的經(jīng)營業(yè)績，并結(jié)合前述公司的行業(yè)環(huán)境、實(shí)際經(jīng)營狀況、未來經(jīng)營規(guī)劃等情況，補(bǔ)充說明前述商譽(yù)所在的資產(chǎn)組在2019年各季度是否存在減值跡象，公司是否及時(shí)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試并計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
此外，上海鏊投在業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績下滑的原因，以及公司為保障業(yè)績承諾補(bǔ)償所采取的具體措施也被要求補(bǔ)充說明。
深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份在2020年1月31日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部，并抄送山東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
2月3日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，因上海2月9日后才能復(fù)工上班，關(guān)注函回復(fù)涉及的部分基礎(chǔ)資料短期內(nèi)難以落實(shí)，為此公司無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)。經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，同意公司延期回復(fù)關(guān)注函，公司預(yù)計(jì)于2020年2月12日前完成關(guān)注函回復(fù)。
直到2月16日，聯(lián)創(chuàng)股份披露了深交所問詢函的回復(fù)公告。回復(fù)稱，公司于2019年度終了時(shí)，對(duì)收購上述四家公司形成的商譽(yù)進(jìn)行了初步減值測(cè)試，根據(jù)上海新合、上海激創(chuàng)、上海麟動(dòng)、上海鏊投初步核算(未經(jīng)審計(jì))的業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況，對(duì)上述四家公司未來盈利能力進(jìn)行了初步分析判斷，公司認(rèn)為收購上述四家公司形成的商譽(yù)存在減值跡象。
回復(fù)還稱，公司在2019年前三季度沒有確鑿證據(jù)表明商譽(yù)出現(xiàn)減值，2019年年底基于互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)的現(xiàn)狀，對(duì)互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，預(yù)計(jì)未來銷售規(guī)模及盈利能力下降的情況下，及時(shí)對(duì)因收購上述公司形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
根據(jù)回復(fù)，上海鏊投2019年度經(jīng)初步測(cè)算(未經(jīng)審計(jì))實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤約200萬元，2019年度承諾扣非凈利潤15500萬元，完成率約1.29%。上海鏊投2019年度未完成業(yè)績承諾，將會(huì)觸發(fā)業(yè)績補(bǔ)償以及資產(chǎn)減值補(bǔ)償，為保障業(yè)績承諾補(bǔ)償聯(lián)創(chuàng)股份采取的措施如下：凍結(jié)了上海云麥投資中心(普通合伙)約4000萬元銀行存款以及5,696,907股流通股股票，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定，上述股票將由聯(lián)創(chuàng)股份回購注銷;聯(lián)創(chuàng)股份停止支付約1.7億元第二次收購上海鏊投股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;聯(lián)創(chuàng)股份將采取一切法律手段追討業(yè)績補(bǔ)償款以及資產(chǎn)減值補(bǔ)償款,包括但不限于回購注銷第二次收購上海鏊投所發(fā)行的約9850萬股股票。
1500萬將虧損公司賣回給總裁 深交所再度下發(fā)關(guān)注函
聯(lián)創(chuàng)股份(300343.SZ)2020年2月13日晚間發(fā)布公告稱，擬將公司子公司上海新合持有的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給自然人齊海瑩。齊?，摓槁?lián)創(chuàng)股份的董事、總裁。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
交易雙方確認(rèn)本次聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)的交易價(jià)格為1500萬元。齊海瑩應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂并生效后20個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式支付50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750萬元，剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款750萬元應(yīng)于2020年12月31日前一次性支付完畢。
本次轉(zhuǎn)出的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美100%股權(quán)包括其控股或參股公司，包括北京聯(lián)創(chuàng)智合廣告有限公司100%股權(quán)、廣東聯(lián)創(chuàng)達(dá)美廣告有限公司5%股權(quán)、上海金釗文化傳播有限公司51%股權(quán)，東方美谷企業(yè)集團(tuán)上海文化傳媒有限公司35%股權(quán)、江西合亦載道文化傳媒有限公司51%股權(quán)、北京合創(chuàng)智美廣告有限公司33%股權(quán)。
2018年、2019年，聯(lián)創(chuàng)達(dá)美營業(yè)收入分別為7.53億元、10.09億元，凈利潤分別為543.58、-2881.76萬元。
2月14日，聯(lián)創(chuàng)股份發(fā)布公告稱，齊?，撘騻€(gè)人原因，申請(qǐng)辭去董事和高管職務(wù)。辭職后，不再擔(dān)任公司的任何職務(wù)。截至公告披露日，齊?，摮钟新?lián)創(chuàng)股份2427.90萬股股份。
2月17日，深交所對(duì)就聯(lián)創(chuàng)股份擬出售聯(lián)創(chuàng)達(dá)美一事下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函指出，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部關(guān)注到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年以發(fā)行股份購買資產(chǎn)并支付現(xiàn)金的方式購買齊?，摰瘸钟械纳虾Ｐ潞?00%股權(quán)，整體交易作價(jià)為13.22億元，形成商譽(yù)11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對(duì)收購上海新合形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備11.16億元，計(jì)提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價(jià)僅0.15億元。
深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說明本次交易完成后，聯(lián)創(chuàng)股份與齊?，撌欠翊嬖谕瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突，是否違反了齊?，撛诎l(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，請(qǐng)律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。如是，請(qǐng)說明本次交易是否損害上市公司利益，聯(lián)創(chuàng)股份在做出決策時(shí)是否審慎以及擬采取的解決措施。
聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2018年、2019年度凈利潤分別為543萬元、-2,881萬元，2018年末、2019年末凈資產(chǎn)分別8,141萬元、-1476萬元，深交所要求聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說明聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年度虧損以及凈資產(chǎn)大幅下降的原因，凈資產(chǎn)下降金額大于虧損金額的具體原因及合理性。
關(guān)注函指出，為充分保護(hù)投資者的合法權(quán)益，請(qǐng)聯(lián)創(chuàng)股份根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》的相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)聯(lián)創(chuàng)達(dá)美2019年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，并在審議該交易事項(xiàng)的股東大會(huì)召開前對(duì)外披露審計(jì)報(bào)告。同時(shí)，請(qǐng)聯(lián)創(chuàng)股份補(bǔ)充說明經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與已披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否存在重大差異，如是，請(qǐng)說明原因及合理性。
