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深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關于對深圳盛新鋰能集團股份有限公司的關注函(中小板關注函【2020】第610號)。2020年12月29日，深圳盛新鋰能集團股份有限公司(簡稱“盛新鋰能”，002240.SZ)披露《關于向全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司增資并簽署相關協(xié)議的公告》。

盛新鋰能及盛新股權投資分別以現(xiàn)金出資方式對公司全資子公司遂寧盛新進行增資，其中公司向其增資人民幣12000萬元，盛新股權投資向其增資人民幣8000萬元，用于標的公司建設投資、購買設備或其他日常生產(chǎn)經(jīng)營。本次增資完成后，標的公司的注冊資本由人民幣5000萬元增至人民幣25000萬元，公司持有標的公司的股權比例由100%相應下降至68%，盛新股權投資持有標的公司32%的股權。

截至2019年12月31日，標的公司總資產(chǎn)為187.76萬元，負債總額為1.00萬元，凈資產(chǎn)為186.76萬元;2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-0.24萬元(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計)。截至2020年9月30日，標的公司總資產(chǎn)為2266.34萬元，負債總額為442.35萬元，凈資產(chǎn)為1824.00萬元;2020年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入為256.64萬元，凈利潤為-17.77萬元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。

公告顯示，發(fā)生下情形之一時，甲方遂寧市盛新股權投資中心(有限合伙)有權要求丙方深圳盛新鋰能集團股份有限公司回購甲方所持乙方遂寧盛新鋰業(yè)有限公司全部或部分股權：

①甲方投資后，乙方連續(xù)2年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤總額未達到5億元;

②乙方未按期足額支付甲方的任一期投資收益;

③乙方將甲方投資資金用于本次投資目的以外的其他用途;

④乙方/丙方實施轉移目標公司資產(chǎn)、抽逃出資等違反法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程相關規(guī)定的行為;

⑤乙方或丙方涉及重大糾紛訴訟、仲裁或其他法律程序，可能對甲方利益造成損害的;

⑥乙方/丙方出現(xiàn)重大誠信問題，尤其是目標公司出現(xiàn)甲方不知情的帳外交易時;

⑦乙方的主營業(yè)務發(fā)生重大變化，違背《投資協(xié)議書》目的;

⑧乙方/丙方與其關聯(lián)方進行有損于甲方基于本次投資享有的基本利益之交易或者擔保行為;

⑨乙方被托管或進入清算或破產(chǎn)程序;

⑩本協(xié)議另有約定或乙方/丙方實施其他嚴重損害甲方權益行為的情形。

深交所指出，《增資公告》稱，盛新股權投資后，遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額未達5億元，或遂寧盛新未按期足額支付盛新股權的任一期投資收益，盛新股權有權要求你公司回購其所持遂寧盛新全部或部分股權。請結合遂寧盛新最近一年又一期主要經(jīng)營業(yè)績情況，說明遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額達到5億元的可實現(xiàn)性及該條件確定的合理性。

中小板公司管理部對上述事項表示關注，請盛新鋰能對以下事項進行核查并做出書面說明，在2021年1月6日前將有關說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

以下為原文：

關于對深圳盛新鋰能集團股份有限公司的關注函

中小板關注函【2020】第610號

深圳盛新鋰能集團股份有限公司董事會：

2020年12月29日，你公司披露《關于向全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司增資并簽署相關協(xié)議的公告》(以下簡稱“增資公告”)，稱你公司及遂寧市盛新股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“盛新股權”)分別以現(xiàn)金方式對你公司全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司(以下簡稱“遂寧盛新”)增資1.2億元和8，000萬元，增資完成后，你公司持有遂寧盛新股權降至68%。同日，你公司披露《關于全資子公司遂寧盛新鋰業(yè)有限公司簽署可轉股債權投資協(xié)議的公告》(以下簡稱“債轉股公告”)，稱四川省科技成果轉化股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“科技成果基金”)、四川省知識產(chǎn)權運營股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“知識產(chǎn)權基金”)以可轉股債權方式向遂寧盛新合計提供借款4，000萬元，并約定上述債權可轉換為遂寧盛新股權。

我部對上述事項表示關注，請你公司對以下事項進行核查并說明：

1、《增資公告》稱，盛新股權投資后，遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額未達5億元，或遂寧盛新未按期足額支付盛新股權的任一期投資收益，盛新股權有權要求你公司回購其所持遂寧盛新全部或部分股權。

(1)請結合遂寧盛新最近一年又一期主要經(jīng)營業(yè)績情況，說明遂寧盛新連續(xù)2年扣非后凈利潤總額達到5億元的可實現(xiàn)性及該條件確定的合理性。

(2)請補充說明遂寧盛新需向盛新股權支付各期的投資收益及計算方式，盛新股權是否對遂寧盛新的收益擁有優(yōu)先分配權。

(3)請補充披露遂寧盛新股權回購價格計算方式。

(4)請結合上述情況，說明你公司引入盛新股權作為增資方的原因。

2、《債轉股公告》稱，截至2022年12月31日，若遂寧盛新達到協(xié)議項下約定的可轉股債權全部前提條件，科技成果基金和知識產(chǎn)權基金有權自行決定是否行使將可轉股債權轉為遂寧盛新股權的權利。

(1)請補充說明若科技成果基金和知識產(chǎn)權基金全部行使轉股權利，你公司是否將喪失對遂寧盛新的控制權。

(2)請補充披露協(xié)議約定可轉股債權的原因，以及具體的轉股權條件。

3、《增資公告》和《債轉股公告》稱，射洪市欣誠投資開發(fā)有限責任公司(以下簡稱“欣誠投資”)對遂寧盛新應支付的投資收益和相關債務提供連帶責任擔保。請補充說明欣誠投資與你公司是否存在關聯(lián)關系，欣誠投資提供擔保的原因，你公司是否需要為欣誠投資提供的擔保支付對價。

4、請向我部補充報備《增資公告》和《債轉股公告》所述全部協(xié)議。

請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月6日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

中小板公司管理部

2020年12月29日