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珠光集團占用194.56億港元 頻繁地與珠光控股進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪
2020年末，珠光控股集團有限公司(01176.HK，下稱“珠光控股”)雇員數(shù)量由年初的476名大幅削減至289名，這家華南地產(chǎn)商在2020年的整體員工流失率高達48.9%。
盡管雇員數(shù)量大幅削減，但珠光控股的薪酬待遇不減反增。2020年，上市公司負擔(dān)的員工成本超過1.83億港元，比上年同期的1.55億港元仍有所增加。
不僅待遇優(yōu)厚，珠光控股的員工們可能面對著在地產(chǎn)商里最為罕見的“清閑工作”。上市公司募集而來的絕大多數(shù)資金，都被輸送予廣東珠光集團有限公司(下稱“珠光集團”)，珠光控股憑此收取資金占用費實現(xiàn)獲利。
公開信息披露里，上市公司對珠光集團的背景語焉不詳、諱莫如深。據(jù)《中國經(jīng)營報》記者了解，在股權(quán)層面，謝炳釗持有珠光集團的多數(shù)股權(quán)，而他實際上是上市公司控股股東朱慶伊的親屬。
外界大多認定珠光集團由朱慶伊創(chuàng)辦，并一直由其實際控制。但上市公司方面卻仍聲稱珠光集團為“獨立第三方”。除了直接向珠光集團輸送巨額資金，上市公司還與珠光集團頻繁地進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪。
今年3月，珠光控股從珠光集團收購了廣州發(fā)展汽車城有限公司(下稱“廣州發(fā)展汽車城”)剩余49%的股權(quán)，以取得對該項目公司的全資持股。
事實上，當(dāng)時珠光集團受讓廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)僅有5個月時間，隨即轉(zhuǎn)手給珠光控股便完成了9億元套現(xiàn)。
這筆交易之前，珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，珠光控股從一開始就享有廣州發(fā)展汽車城剩余49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，但最終卻經(jīng)由珠光集團在中間短暫轉(zhuǎn)手完成套現(xiàn)。
占用194.56億港元資金
在披露珠光集團的背景信息過程中，珠光控股表現(xiàn)得極為掙扎和糾結(jié)，更令投資者感到困惑。
多次涉及珠光集團的表述里，上市公司方面稱其為“關(guān)聯(lián)方”，這是由于該公司聲稱一名核心管理層對珠光集團“具有重大影響力”;與此同時，上市公司又從未將與珠光集團頻繁進行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪認定為關(guān)聯(lián)交易，矢口強調(diào)其為“獨立第三方”。
據(jù)記者調(diào)查了解，珠光集團并非上市公司所謂的“獨立第三方”，其與珠光控股存在緊密關(guān)聯(lián)。
珠光集團在股權(quán)穿透后由自然人謝炳釗、朱各亮分別持股98%、2%，股權(quán)層面上與上市公司并無關(guān)聯(lián)。但是，在部分公開信息里，朱慶伊是珠光集團的創(chuàng)始人。此前一些公開活動上，朱慶伊與謝炳釗一同露面，朱慶伊為珠光集團總裁，謝炳釗的身份為珠光集團董事長。
朱慶伊起家于廣東梅州豐順，他的兩位胞兄——朱拉伊、朱孟依分別創(chuàng)辦了廣東新南方集團、合生創(chuàng)展集團。據(jù)悉，謝炳釗實際上也是朱氏家族成員之一，他是朱孟依的妹夫，亦即朱慶伊的親屬。
盡管作為上市主體，但珠光控股所充當(dāng)?shù)慕巧?，其實更類似于珠光集團的融資平臺。據(jù)記者了解，珠光控股募集的絕大部分資金，最終都流向了珠光集團，上市公司則憑此收取資金占用費實現(xiàn)獲利。
由于珠光控股反復(fù)聲稱珠光集團為“獨立第三方”，因此其與珠光集團之間的巨額資金往來及長期占用、頻繁進行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，反映了上市公司嚴峻的治理漏洞與合規(guī)缺失。
2020年末，珠光控股向珠光集團及其關(guān)聯(lián)方輸送的資金余額高達194.56億港元，期末上市公司背負的有息債務(wù)規(guī)模約為170.41億港元，相當(dāng)于珠光控股從資本市場募集而來的絕大多數(shù)債務(wù)資金都流向了珠光集團。
為了維持現(xiàn)有的170.41億港元借貸規(guī)模，珠光控股在2020財年負擔(dān)的利息開支超過了19.37億港元;而向珠光集團及其關(guān)聯(lián)方輸送了多達194.56億港元的資金情形下，珠光控股憑此收取的資金占用費等收入則只有17.65億港元。
由于巨額資金都已輸送予珠光集團及其關(guān)聯(lián)方，珠光控股持有的現(xiàn)金資源捉襟見肘。至2020年末，上市公司持有的貨幣資金約為25.12億港元，比年初的38.9億港元繼續(xù)有所減少。
其中，珠光控股的受限制現(xiàn)金為13.53億港元，可供其自由支配的現(xiàn)金資源僅為11.59億港元。珠光控股將于2020年到期償付的短期有息借貸規(guī)模達到了79.56億港元，上市公司持有的現(xiàn)金資源不足以覆蓋短期債務(wù)。
珠光控股多次聲稱珠光集
團為“獨立第三方”，但它無法解釋其將絕大多數(shù)現(xiàn)金資源輸送予珠光集團及其關(guān)聯(lián)方的原因與合理性。
據(jù)記者了解，珠光控股的主要辦公場地甚至也由珠光集團無償提供，同時珠光集團為珠光控股多達82.59億港元的有息債務(wù)提供了擔(dān)保。
此外，尤其值得注意的是，珠光控股流向珠光集團的巨額資金里，其中上市公司對珠光集團形成了一筆多達7.13億港元的預(yù)付款項，這是珠光控股為尋求獲取土地項目所預(yù)付的收購按金，而上市公司將收購事項全部授權(quán)委托珠光集團及其關(guān)聯(lián)方進行。截至發(fā)稿，珠光控股暫未予以回應(yīng)。
頻繁的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪
除了直接向珠光集團輸送巨額資金，珠光控股與珠光集團之間頻繁進行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，還為上市公司向投資者呈現(xiàn)了一張異常靚麗的財務(wù)報表。
位于廣州天河黃埔大道東核心地段的珠光金融城壹號項目，首期房源在2020年下半年開始入市銷售。珠光金融城壹號項目的整體可售面積多達35.25萬平方米，將至少可以開發(fā)到2025年。
目前，不少電商渠道掛出的珠光金融城壹號項目首期房源報價超過了10萬元/平方米，保守計算其整體貨值將逾350億元，項目首期貨值預(yù)計也將達到33億元。
當(dāng)珠光金融城壹號項目在2020年下半年進入預(yù)售階段時，
珠光控股開始著手將其置入上市公司，合并納入到珠光控股的財務(wù)業(yè)績。
2020年底，珠光控股宣布從珠光集團收購其所持珠光金融城壹號項目剩余49%的權(quán)益，即項目開發(fā)主體廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)。
在這筆交易里，由于對手方為珠光集團，盡管珠光控股方面確認珠光集團為上市公司的關(guān)聯(lián)方，但并未將這筆收購認定為關(guān)聯(lián)交易。
珠光控股收購廣州發(fā)展汽車城49%股權(quán)的交易對價為9億元，當(dāng)時廣州發(fā)展汽車城的凈資產(chǎn)賬面值為9.03億元，因此上市公司對應(yīng)的收購溢價率高達103.4%。
今年3月，珠光控股已經(jīng)完成了這筆收購交易，由此取得了
珠光金融城壹號項目的全部開發(fā)權(quán)益。在此之前，珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，不過沒有將其納入上市公司合并報表范圍內(nèi)，而是以權(quán)益法入賬列報為合營企業(yè)。
珠光集團向珠光控股轉(zhuǎn)讓所持廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)，實際上也僅持有5個月時間隨即轉(zhuǎn)手從上市公司套現(xiàn)。
2020年6月，珠光集團從東莞信托受讓了廣州發(fā)展汽車城49%的股權(quán)。由于當(dāng)時珠光控股已持有廣州發(fā)展汽車城51%的股權(quán)，根據(jù)公司法第七十一條規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。
這意味著作為當(dāng)時持有廣州發(fā)展汽車城51%股權(quán)的股東，珠光控股可以直接從東莞信托受讓廣州發(fā)展汽車城剩余49%的股權(quán)，而無需經(jīng)由珠光集團在中間短暫過手。
上市公司方面沒有解釋當(dāng)時放棄對廣州發(fā)展汽車城49%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)的原因及合理性。最終，在珠光集團短暫受讓、持有這部分股權(quán)僅5個月時間后，便從上市公司完成了9億元的轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)。
珠光控股與珠光集團之間進行的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓騰挪，遠不止于此。
2016年，珠光控股出售了位于廣州白云的云湖御景花園項目(推廣名為“珠光云山壹號”)全部開發(fā)權(quán)益，最終該項目被輾轉(zhuǎn)騰挪至珠光集團名下。云湖
御景花園項目亦已在2020年入市銷售。
盡管云湖御景花園項目已不在上市公司體系之內(nèi)，但珠光控股仍向其輸送了大筆資金。2020年末，珠光控股流向該項目的資金余額高達19.56億港元。
2018年，珠光集團向珠光控股轉(zhuǎn)讓了其所持廣州珠光置業(yè)有限公司(下稱“珠光置業(yè)”，現(xiàn)更名為“廣州珠光城市更新集團有限公司”)的全部股權(quán)，交易對價為8.3億港元，而當(dāng)時珠光置業(yè)的凈資產(chǎn)賬面值僅為6.34億港元，收購溢價率達到了30.9%。
當(dāng)時珠光集團與珠光控股之間對珠光置業(yè)全部股權(quán)進行的轉(zhuǎn)讓騰挪，則又使其從上市公司完成了8.3億港元的套現(xiàn)。
