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重慶啤酒商標(biāo)權(quán)解封 為重大資產(chǎn)重組交易讓道
“雙12”大多酒企忙著新一輪促銷時，重慶啤酒(600132.SH)卻破天荒于周六晚上扔出一系列公告：因和聯(lián)營伙伴重慶嘉威啤酒有限公司(以下簡稱重慶嘉威)的一樁官司，導(dǎo)致 “山城”系列和“重慶”系列商標(biāo)因訴訟中財產(chǎn)保全被查封，如今已被置換解封。
更重要的是，重慶啤酒發(fā)布的關(guān)于重大資產(chǎn)購買及共同增資合資公司暨關(guān)聯(lián)交易實施情況報告書(以下簡稱實施報告書)表明，一樁由年初籌劃并實施的重大資產(chǎn)重組實施已近尾聲。如今，嘉士伯啤酒廠將在中國的啤酒資產(chǎn)控股權(quán)注入重慶啤酒，凈資產(chǎn)近80億元，總價堪稱再拿下一個重啤。
在嘉士伯將中國國內(nèi)啤酒資產(chǎn)整合進上市公司時，重慶嘉威可謂半路殺出來的“程咬金”——在重慶啤酒召開臨時股東大會的當(dāng)天，10月9日，該公司同時公布了重慶嘉威起訴重慶啤酒關(guān)于啤酒包銷協(xié)議內(nèi)容未履行并要求賠償共計6億元的公告。
兩個月后，12月9日，按照上交所關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司重組方案在股東大會決議公告披露之日起，60天內(nèi)未實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)再次披露重組實施公告。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者查閱9日發(fā)布的資產(chǎn)重組進展公告發(fā)現(xiàn)，正是由于這一廠商包銷糾紛，這起重大資產(chǎn)重組卡殼在了部分商標(biāo)因查封而未辦理過戶手續(xù)上。
但履行解決啤酒同業(yè)競爭承諾的大限即將到來。在12月31日前，重慶啤酒要完成所有的資產(chǎn)重組。最后的收尾爭分奪秒。
商標(biāo)權(quán)解封 為重大資產(chǎn)重組交易讓道
離新年不足20天，重慶啤酒近百億元的重大資產(chǎn)重組交易能否順利結(jié)束?
12日晚，重慶啤酒緊急發(fā)布公告，公司向重慶嘉威起訴的重慶市第一中級人民法院遞交了解除財產(chǎn)保全措施的申請。12月9日，該院已作出民事裁定：將擔(dān)保人、重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司(以下簡稱重慶嘉釀)賬戶內(nèi)存款1.5億元作為置換擔(dān)保財產(chǎn)，凍結(jié)一年，同時解除對重慶啤酒名下商標(biāo)權(quán)的查封。
從訴訟引起的啤酒商標(biāo)權(quán)被查封到解封，總共不到10天。12月2日，重慶啤酒收到法院查封商標(biāo)的文件，包括10個“山城”系列和16個“重慶”系列商標(biāo)。
商標(biāo)被查封讓重慶啤酒始料未及。查封5天后，嘉士伯大中華區(qū)公共事務(wù)負(fù)責(zé)人晚上向21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者發(fā)來書面表態(tài)：重慶嘉威的訴訟要求和本次重大資產(chǎn)重組無關(guān)，這是重慶啤酒的供應(yīng)商就其與重慶啤酒的商業(yè)糾紛提起的訴訟。“嘉士伯方面已經(jīng)采取措施，以確保有關(guān)財產(chǎn)保全不會對我們的運營以及本次重大資產(chǎn)重組交易的完成造成不利影響。”
果然，重慶啤酒在12日的公告表示，該公司正在辦理“山城”和“重慶”商標(biāo)變更登記到重慶嘉釀名下的程序。按照重大資產(chǎn)重組的實施報告書，重慶啤酒與重慶嘉釀于12月2日簽署了商標(biāo)使用合同，子公司重慶嘉釀于交割之日起，要使用“山城”和“重慶”商標(biāo)進行釀酒。
盡管通過置換保全財產(chǎn)，廠商糾紛一案已為重慶啤酒正在進行的重大資產(chǎn)重組“讓道”。但重慶啤酒不得不在公告里表示，該起訴訟案尚未進入審理程序，訴訟結(jié)果不確定。
這起訴訟發(fā)生在國慶節(jié)前。
早在9月27日，重慶嘉威向重慶市第一中級人民法院提交《民事起訴狀》并得到受理。重慶嘉威將包括重慶啤酒及分公司、嘉士伯旗下其他子公司一起告上法庭，理由是該公司和重慶啤酒從2009年起，簽訂了長達20年的《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》及補充協(xié)議，但重慶啤酒和嘉士伯其他公司通過擴大關(guān)聯(lián)交易，將其他品牌引入重慶生產(chǎn)，從而損害了重慶嘉威的利益。原告要求上市公司賠償損失共計6億多元。
在起訴狀中，訴訟請求包括：判決上市公司賠償2011年至2015年因未履行包銷協(xié)議確定的最低包銷數(shù)量及包銷價格，由此給原告造成的損失暫計近3億元(具體以司法審計結(jié)論為準(zhǔn));判決重慶啤酒和嘉士伯關(guān)聯(lián)企業(yè)因采購嘉士伯品牌、樂堡品牌在重慶區(qū)域銷售給原告造成的損失暫計672萬元(具體以司法審計結(jié)論為準(zhǔn))等。
這還得從2009年說起。當(dāng)年1月，雙方約定在包銷協(xié)議期限內(nèi)，嘉威啤酒僅生產(chǎn)山城牌商標(biāo)系列啤酒，且將其生產(chǎn)的全部啤酒交由重慶啤酒包銷;根據(jù)嘉威啤酒年產(chǎn)15萬噸啤酒的產(chǎn)能，重慶啤酒包銷數(shù)量從2009年到2013年間，每年比上一年度遞增1.4萬千升，確保2013年達到15萬千升。從2014年度起，與重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)合計產(chǎn)銷量增長同步。
但隨著嘉士伯入主重慶啤酒，高端化戰(zhàn)略逐步在重慶實施，加之市場環(huán)境發(fā)生變化，廠商關(guān)系從啤酒消費初期的包銷制變成了廠家主導(dǎo)，雙方逐漸對包銷協(xié)議有關(guān)價格條款履行和啤酒包銷的累計量有了疑議。2016年，在重慶啤酒和老伙伴嘉威的包銷補充協(xié)議中，嘉威不再只生產(chǎn)山城啤酒，在符合相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的條件下，可生產(chǎn)“樂堡”、“重慶純生”等啤酒，并由重啤包銷。
那一次調(diào)解，重慶啤酒還承諾，向嘉威支付和解金3000萬元。
沒想到4年后，累積的矛盾再次爆發(fā)，恰好在重慶啤酒實行重大資產(chǎn)重組收官的節(jié)骨眼上。
“基于公司現(xiàn)有的證據(jù)材料，法律顧問認(rèn)為，嘉威的訴求缺乏法律和合同依據(jù)。”嘉士伯大中華區(qū)公共事務(wù)負(fù)責(zé)人對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者的書面回復(fù)稱。
重慶啤酒在公告中表示，公司正積極采取應(yīng)訴措施抗辯重慶嘉威提出的不當(dāng)訴訟請求，切實維護公司和股東的合法權(quán)益。
交易已近尾聲
重慶啤酒的重大資產(chǎn)重組已近尾聲。
這起從今年3月就謀劃，并以重慶啤酒和控股股東嘉士伯啤酒廠有限公司(以下簡稱嘉士伯啤酒廠)簽訂諒解備忘錄為起點的重大資產(chǎn)重組已歷時大半年。按嘉士伯2013年對重慶啤酒做出的承諾，在4-7年內(nèi)，將徹底解決同業(yè)競爭問題。
嘉士伯啤酒廠在華啤酒資產(chǎn)分布在三個公司：直接或間接全資擁有新疆烏蘇啤酒有限責(zé)任公司、持有嘉士伯香港100%股權(quán)以及持有寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司70%的股權(quán)。
嘉士伯香港同時是重慶啤酒和廣東嘉士伯咨詢管理有限公司的大股東(以下簡稱嘉士伯咨詢)。重慶啤酒保留著嘉士伯收購前，老重啤時代開疆拓土的重慶本土及西部啤酒資產(chǎn);嘉士伯咨詢旗下有四家公司：嘉士伯廣東99%股權(quán)、嘉士伯(中國)啤酒工貿(mào)有限公司100%股權(quán)、嘉士伯啤酒企業(yè)管理(重慶)有限公司100%股權(quán)和昆明華獅啤酒100%股權(quán)。
如何把非上市資產(chǎn)裝進重慶啤酒?
嘉士伯采取了由上市公司控股非上市資產(chǎn)的辦法，而不是將在華資產(chǎn)全部裝入上市公司，這和重慶啤酒的資產(chǎn)體量直接相關(guān)。12月12日公布的實施報告書表明，參與重大資產(chǎn)重組的嘉士伯非上市凈資產(chǎn)加股權(quán)合計78億元的凈資產(chǎn)額，是重慶啤酒凈資產(chǎn)的5.5倍。
在交易方案中，重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀作為資產(chǎn)注入的平臺。
根據(jù)實施報告書，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權(quán)和寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)合計打包為B包資產(chǎn)，對價為17.9億元。嘉士伯咨詢旗下公司股權(quán)打包為A包資產(chǎn)，對價為53.7億元。兩塊嘉士伯凈資產(chǎn)注入重慶嘉釀，為71億元左右。
除了注入嘉士伯非上市公司資產(chǎn)，重慶啤酒將嘉士伯香港持有重慶嘉釀48.58%的股權(quán)收購，花費6.43億元現(xiàn)金。
交易一旦完成，重慶啤酒通過重慶嘉釀控股嘉士伯在華所有啤酒資產(chǎn)。
那么，交易的進展如何?
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者查詢工商登記系統(tǒng)獲悉，11月5日，重慶嘉釀購買了寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)。11月6日，新疆烏蘇啤酒由重慶嘉釀出資購買。
實施報告書顯示，A包資產(chǎn)和B包資產(chǎn)已全部過戶至重慶嘉釀，并已完成相應(yīng)工商變更登記，重慶嘉釀已按照相關(guān)協(xié)議向嘉士伯啤酒廠支付了購買B包首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即全部轉(zhuǎn)讓價款的51%。12月31日前，重慶嘉釀將向嘉士伯啤酒廠支付B包尾款。
解封后的商標(biāo)成為了最后一塊資產(chǎn)。一旦將其過戶到重慶嘉釀名下，重慶啤酒向重慶嘉釀增資注入的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就全部完成。
如今，嘉士伯啤酒廠將在中國的啤酒資產(chǎn)控股權(quán)注入重慶啤酒，凈資產(chǎn)近80億元，總價堪稱再拿下一個重啤。
21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者跟蹤重慶啤酒多年獲悉，從2008年接受紐卡斯?fàn)栐谥貞c啤酒持有的17.46%股權(quán)，嘉士伯啤酒廠共付出76.8億元的現(xiàn)金，才將重慶啤酒控制權(quán)和重啤集團旗下所有啤酒生產(chǎn)企業(yè)緊握在手。
它們分別是2010年，嘉士伯啤酒廠以23.85億元受讓重啤集團所持重慶啤酒12.25%股權(quán)。2011年，嘉士伯啤酒廠出資2億元，認(rèn)購擁有重啤集團西部7家啤酒廠的興匯投資(重慶嘉釀前身)30%股權(quán)。2012年，嘉士伯啤酒廠花費6.092億元，再度增持重啤集團西部啤酒廠的股權(quán)。2013年，嘉士伯啤酒廠通過部分要約收購，出資29.318億元，受讓重啤集團在重慶啤酒的剩余股權(quán)，從而持股重慶啤酒60%，獲得其控股權(quán)。
早在2004年，蘇格蘭啤酒生產(chǎn)商紐卡斯?fàn)栆?.25億元獲得重慶啤酒17.46%股權(quán)，成為后者二股東。加上這一筆投資，發(fā)源于1958年的重慶啤酒廠，后改組為中國第四大啤酒集團——重啤集團，僅用了10年，通過外資變現(xiàn)82億元。
在外資并購中國啤酒史上，2004年，百威的母公司安海斯-布希(AB) 收購哈啤99.66%股權(quán)，付出51億港元代價。2006年，英博以58.86億元 收購福建雪津啤酒100%股權(quán)。2013 年，華潤雪花吞下整個金威啤酒耗資53.8億元。當(dāng)年，嘉士伯創(chuàng)出了外資收購天價，其收購重啤集團和重啤股份的控股權(quán)出資額是重啤當(dāng)時凈資產(chǎn)總和的3倍左右。
