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矩子科技(300802.SZ)重組收深交所9問(wèn) 標(biāo)的智能設(shè)備收入預(yù)計(jì)下滑
2月18日，深交所對(duì)矩子科技(300802.SZ)下發(fā)重組問(wèn)詢函。問(wèn)詢函顯示，深交所針對(duì)矩子科技重組事項(xiàng)提出9項(xiàng)問(wèn)題。
2月10日，矩子科技披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購(gòu)買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州矩度”)25%的股權(quán)，交易作價(jià)為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為矩子科技全資子公司。本次資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為興業(yè)證券。
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估出具的(中和評(píng)報(bào)字(2019)第BJV2071號(hào))《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：蘇州矩度在評(píng)估基準(zhǔn)日(2019年9月30日)100.00%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為4.00億元。經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為蘇州矩度25.00%股權(quán)，對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為1.00億元，其中，交易價(jià)格的80.00%以發(fā)行股份方式支付，股份發(fā)行價(jià)格為52.39元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的90%，共計(jì)發(fā)行152.70萬(wàn)股;交易價(jià)格的20.00%以現(xiàn)金方式支付。其中，矩子科技向崔苓股份支付4000.00萬(wàn)元，現(xiàn)金支付1000.00萬(wàn)元;向張寒股份支付4000.00萬(wàn)元，現(xiàn)金支付1000.00萬(wàn)元。
標(biāo)的公司蘇州矩度2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計(jì)下滑。報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2018年智能設(shè)備收入1.19億元;2019年1-9月智能設(shè)備收入為4479.00萬(wàn)元，2019年10-12月智能設(shè)備收入為4110.72萬(wàn)元。即2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計(jì)8589.72萬(wàn)元，同比減少27.63%。
深交所注意到，標(biāo)的公司2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計(jì)減少，控制線纜組件收入預(yù)計(jì)與2018年基本持平，但預(yù)計(jì)未來(lái)五年內(nèi)智能設(shè)備收入將持續(xù)大幅增長(zhǎng)，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長(zhǎng)。
深交所要求矩子科技補(bǔ)充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入的時(shí)間及金額，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況和市場(chǎng)占有率等，分析說(shuō)明預(yù)計(jì)智能設(shè)備收入持續(xù)大幅增長(zhǎng)、控制線纜組件收入持續(xù)增長(zhǎng)的合理性和收入預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性;結(jié)合前述分析和成本費(fèi)用的估計(jì)情況說(shuō)明交易作價(jià)的合理性和公允性。
以下為問(wèn)詢函全文：
關(guān)于對(duì)上海矩子科技股份有限公司的重組問(wèn)詢函
創(chuàng)業(yè)板許可類重組問(wèn)詢函〔2020〕第8號(hào)
上海矩子科技股份有限公司董事會(huì)：
2020年2月10日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書(草案)》(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告書”)，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向崔苓、張寒購(gòu)買其持有的蘇州矩度電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蘇州矩度”或“標(biāo)的公司”)25%的股權(quán)，交易作價(jià)為1億元，交易完成后蘇州矩度將成為你公司全資子公司。我部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請(qǐng)從如下方面予以完善：
1.報(bào)告書顯示，2017年、2018年和2019年1-9月，標(biāo)的公司前五大客戶銷售金額占比分別為62.44%、64.02%和50.35%，且前五大客戶中存在多家境外公司。請(qǐng)你公司結(jié)合標(biāo)的公司業(yè)務(wù)模式、主要客戶的產(chǎn)品更新周期、前五大客戶變動(dòng)情況以及與前五大客戶的合作模式和合作期限，說(shuō)明與主要客戶合作的穩(wěn)定性，是否存在業(yè)務(wù)依賴及應(yīng)對(duì)措施。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
2.報(bào)告書顯示，2019年1-9月標(biāo)的公司內(nèi)銷收入和智能設(shè)備收入大幅下滑，主要系中信博集團(tuán)部分老款產(chǎn)品配套的太陽(yáng)跟蹤系統(tǒng)轉(zhuǎn)為自行生產(chǎn)、采購(gòu)量下降所致，2019年四季度以來(lái)新產(chǎn)品項(xiàng)目需求放量帶來(lái)了采購(gòu)量的回升。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)中信博集團(tuán)向標(biāo)的公司的采購(gòu)金額及占公司太陽(yáng)跟蹤系統(tǒng)產(chǎn)品和智能設(shè)備產(chǎn)品銷售收入的比例，相關(guān)產(chǎn)品銷售對(duì)該客戶是否存在較大依賴，并說(shuō)明該客戶未來(lái)是否可能全部采用自行生產(chǎn)，與標(biāo)的公司的合作是否可持續(xù)，以及你公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
3.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司的營(yíng)業(yè)成本主要為直接材料，且部分原材料從國(guó)外采購(gòu)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)成本中直接材料的構(gòu)成，主要原材料平均價(jià)格的波動(dòng)情況，對(duì)原材料價(jià)格波動(dòng)對(duì)毛利率的敏感性進(jìn)行分析，并說(shuō)明你公司已采取或擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
4.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司2019年度智能設(shè)備收入預(yù)計(jì)為8,589.72萬(wàn)元，同比減少27.63%，控制線纜組件收入預(yù)計(jì)為16,513.07萬(wàn)元，與2018年基本持平，但預(yù)計(jì)未來(lái)五年內(nèi)智能設(shè)備收入將持續(xù)大幅增長(zhǎng)，控制線纜組件收入也將持續(xù)增長(zhǎng)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露在手訂單情況，包括但不限于客戶名稱、訂單金額、提供產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)收入的時(shí)間及金額，并結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、客戶穩(wěn)定性和新客戶開拓情況、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況和市場(chǎng)占有率等，分析說(shuō)明預(yù)計(jì)智能設(shè)備收入持續(xù)大幅增長(zhǎng)、控制線纜組件收入持續(xù)增長(zhǎng)的合理性和收入預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性;結(jié)合前述分析和成本費(fèi)用的估計(jì)情況說(shuō)明交易作價(jià)的合理性和公允性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
5.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司系上市公司的生產(chǎn)制造中心，上市公司主要產(chǎn)品控制線纜組件和智能設(shè)備的生產(chǎn)和組裝均在該公司進(jìn)行。截至2019年9月30日，標(biāo)的公司機(jī)器設(shè)備原值和凈值分別為1,852.12萬(wàn)元和1,192.47萬(wàn)元。此外，你公司在采用收益法評(píng)估測(cè)算過(guò)程中，預(yù)計(jì)預(yù)測(cè)期內(nèi)蘇州矩度無(wú)需擴(kuò)大資本性支出，且未來(lái)三年內(nèi)更新資本性支出持續(xù)下滑。請(qǐng)你公司：
(1)結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、標(biāo)的公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率、各類產(chǎn)品的生產(chǎn)模式以及自產(chǎn)和外協(xié)的情況，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)機(jī)器設(shè)備規(guī)模與經(jīng)營(yíng)規(guī)模的匹配性。
(2)結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)備的成新率、可使用年限、當(dāng)前利用程度、公司未來(lái)更新和重置計(jì)劃以及新產(chǎn)品研發(fā)和產(chǎn)能釋放計(jì)劃，說(shuō)明現(xiàn)有產(chǎn)能能否支撐未來(lái)五年?duì)I業(yè)收入的增長(zhǎng)速度，預(yù)計(jì)資本性支出持續(xù)下滑的原因和合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
6.報(bào)告書顯示，本次交易采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的公司的評(píng)估值，但未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。協(xié)議約定，自標(biāo)的公司交割日起30個(gè)工作日內(nèi)支付交易對(duì)方全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)2,000萬(wàn)元，交易對(duì)方因本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)而獲得的上市公司股份，自股份上市之日起12個(gè)月內(nèi)不予以轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)你公司：
(1)補(bǔ)充披露未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因，是否有利于保護(hù)上市公司及投資者利益。
(2)結(jié)合標(biāo)的公司交易作價(jià)、估值溢價(jià)水平、未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償安排的情況等，說(shuō)明股份鎖定期安排和現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付安排的合理性。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
7.報(bào)告書顯示，蘇州矩度的管理團(tuán)隊(duì)及核心人員承諾，自交割日起3年內(nèi)繼續(xù)在蘇州矩度任職，任職期間內(nèi)和離職后2年內(nèi)不得從事與上市公司及蘇州矩度相同或相似業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司結(jié)合蘇州矩度的經(jīng)營(yíng)管理模式和客戶資源來(lái)源等，說(shuō)明蘇州矩度的經(jīng)營(yíng)是否對(duì)崔苓和張寒構(gòu)成高度依賴，交易對(duì)方在任職期間內(nèi)或期滿后離職對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)和管理可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，其他核心人員的情況及是否存在違約責(zé)任安排，你公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施，以及交易完成后你公司對(duì)標(biāo)的公司的整合安排。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
8.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司曾因登高作業(yè)未采取安全防范措施而被行政處罰。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生安全事故，是否存在糾紛或其他法律風(fēng)險(xiǎn);并詳細(xì)說(shuō)明標(biāo)的公司在安全生產(chǎn)方面的制度規(guī)定和執(zhí)行情況，對(duì)報(bào)告期內(nèi)安全生產(chǎn)相關(guān)行政處罰的應(yīng)對(duì)和整改情況以及為保證安全生產(chǎn)已采取或擬采取的有效措施。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表明確意見。
9.報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司自理報(bào)檢企業(yè)備案登記證明書于2014年12月23日取得，對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者備案登記表于2018年3月19日取得，但未說(shuō)明有效期。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露前述業(yè)務(wù)資質(zhì)或許可的有效期情況。
請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師發(fā)表明確意見。
請(qǐng)你公司就上述問(wèn)題做出書面說(shuō)明，并在2月25日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露。
特此函告。
深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年2月18日
