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(相關(guān)資料圖)

11月14日消息，北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第63次審議會(huì)議結(jié)果出爐：新贛江（873167）不符合發(fā)行條件，上市條件或信息披露要求，暫緩審議。

犀牛之星APP顯示，新贛江是一家集化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑及中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為一體的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)。成立多年，公司已形成立足原料藥，并不斷向化學(xué)藥品制劑/中成藥延伸的雙輪驅(qū)動(dòng)戰(zhàn)略。

業(yè)績(jī)方面，2019年-2021年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為1.63億元、1.83億元、2.08億元，近2年復(fù)合增長(zhǎng)率為12.93%；歸母凈利潤(rùn)分別為2649.29萬元、4612.93萬元、5483.08萬元，近2年復(fù)合增長(zhǎng)率為43.86%。

會(huì)議有以下意見：

1.關(guān)于收購(gòu)和出售仁華醫(yī)藥股權(quán)。根據(jù)申報(bào)文件，（1）2019 年5 月，發(fā)行人與仁華醫(yī)藥簽署《收購(gòu)協(xié)議》，發(fā)行人向仁華醫(yī)藥增資1,011 萬元并取得仁華醫(yī)藥 60%股權(quán)，仁華醫(yī)藥及其原有股東承諾收購(gòu)后三年內(nèi)（即 2020 年度、2021 年度和2022 年度）完成對(duì)發(fā)行人及眾源藥業(yè) 3 億元人民幣的采購(gòu)額，其中第一年 5,000 萬元，第二年 7,500 萬元，第三年 17,500 萬元。2021 年 6 月，仁華醫(yī)藥未完成上述第一年、第二年的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，發(fā)行人提前終止《收購(gòu)協(xié)議》及業(yè)績(jī)對(duì)賭事項(xiàng)。2021 年 5 月，發(fā)行人與吳力勇簽署《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》及《關(guān)于股權(quán)回購(gòu)的補(bǔ)充條件》，原《收購(gòu)協(xié)議》終止，吳力勇以發(fā)行人增資入股價(jià)格 674 萬元回購(gòu)發(fā)行人持有的仁華醫(yī)藥40%股權(quán)。不論仁華醫(yī)藥盈利情況如何，發(fā)行人對(duì)所持仁華醫(yī)藥剩余 20%股權(quán)每年享受固定分紅，固定分紅款以 269 萬元的同期銀行貸款利率 4%計(jì)算，仁華醫(yī)藥在每年 1 月 1 日支付前一年的固定分紅，逾期支付分紅的，吳力勇須按 269 萬元及利息將發(fā)行人持有的仁華醫(yī)藥 20%股權(quán)一次性付款收購(gòu)。同時(shí)，發(fā)行人出具《股東放棄表決權(quán)與剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)的聲明》，發(fā)行人無條件放棄仁華藥業(yè)剩余 20%股權(quán)應(yīng)享有的表決權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。（2）仁華醫(yī)藥 2019年 7-12 月、2020 年度、2021 年度凈利潤(rùn)分別為-82.62 萬元、-381.58萬元、-183.45 萬元，處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

請(qǐng)發(fā)行人進(jìn)一步說明：（1）原《收購(gòu)協(xié)議》中是否對(duì)仁華醫(yī)藥未完成業(yè)績(jī)承諾情形下，吳力勇應(yīng)當(dāng)回購(gòu)發(fā)行人所持仁華醫(yī)藥股權(quán)等事項(xiàng)進(jìn)行約定，吳力勇回購(gòu)仁華醫(yī)藥股權(quán)的價(jià)格、比例等與原《收購(gòu)協(xié)議》的約定是否一致，吳力勇回購(gòu)發(fā)行人所持仁華藥業(yè) 40%股權(quán)，而未回購(gòu)全部 60%股權(quán)的原因及合理性，發(fā)行人所持仁華醫(yī)藥剩余 20%股權(quán)的回購(gòu)或處置安排。（2）發(fā)行人對(duì)所持仁華醫(yī)藥剩余20%股權(quán)每年以 269 萬元的同期銀行貸款利率 4%享受固定分紅，是否符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及仁華醫(yī)藥公司章程的規(guī)定，是否存在產(chǎn)生糾紛或爭(zhēng)議的風(fēng)險(xiǎn)。（3）仁華醫(yī)藥處于持續(xù)虧損狀態(tài)，是否具備向發(fā)行人支付剩余 20%股權(quán)固定分紅的能力，仁華醫(yī)藥未能按期支付固定分紅的情形下，吳力勇是否具備一次性付款收購(gòu) 20%股權(quán)的能力。（4）發(fā)行人放棄仁華醫(yī)藥 20%股權(quán)的表決權(quán)和剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)的原因及合理性，是否損害發(fā)行人及其股東的利益。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于公司治理。根據(jù)申報(bào)文件，截至 2022 年 10 月 24 日，發(fā)行人控股股東為張愛江，直接持有發(fā)行人 68.05%的股份，實(shí)際控制人為張愛江、張明、張佳、張咪和嚴(yán)棋鵬，共直接和間接持有發(fā)行人 98.03%的股份。其中，張愛江和張明為父子關(guān)系，張愛江和張佳、張咪為父女關(guān)系，張佳和嚴(yán)棋鵬為夫妻關(guān)系。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合公司章程、協(xié)議或其他安排以及報(bào)告期內(nèi)董事提名和高級(jí)管理人員任免情況，說明最近一年張佳職位變動(dòng)的原因、對(duì)發(fā)行人的具體貢獻(xiàn)等，相關(guān)人員變動(dòng)是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性及內(nèi)部控制構(gòu)成重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于募投項(xiàng)目的必要性。發(fā)行人 2022 年上半年扣非后歸母凈利潤(rùn)同比減少 32.93%。請(qǐng)發(fā)行人結(jié)合未來行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、目前業(yè)務(wù)開展情況、在手訂單等，補(bǔ)充說明本次發(fā)行募投項(xiàng)目的必要性以及對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。