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億利潔能（600277.SH）19億元股權轉讓未審議 3人決策經OA流轉簽批
中國證券監(jiān)督管理委員會內蒙古監(jiān)管局網站昨日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2019] 11號)顯示，經查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司，600277.SH)于2019年3月5日和4月23日分別與內蒙古匯能煤電集團有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責任公司全部股權的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項交易合計金額18.5億元。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議，但億利潔能并未履行審議和披露程序，僅由公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經公司OA流轉簽批即簽訂相關協(xié)議并完成工商登記變更。經監(jiān)管督促，上述股權出售事項公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會第三十三次會議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會審議通過。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內蒙古證監(jiān)局決定對億利潔能采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。億利潔能應加強內控相關制度的落實，提升公司治理和信息披露水平，切實保護投資者合法權益，并于11月29日前向內蒙古證監(jiān)局報送整改報告。
億利潔能時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產出售事項的主要責任人和決策人，未嚴格按照相關規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，內蒙古證監(jiān)局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。內蒙古證監(jiān)局要求三位當事人應加強對公司治理和信息披露相關制度規(guī)定的學習，提升合規(guī)經營和信息披露意識，做到履職盡責。
經中國經濟網記者查詢發(fā)現，億利潔能成立于1999年1月27日，注冊資本27.39億元，于2000年7月25日在上海證券交易所掛牌，當事人王文彪現為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，第一大股東為億利資源集團有限公司，持股13.46億股，持股比例49.16%，王文彪同時為該公司法定代表人、實控人、最終受益人，持24.61%比例股份，當事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事。億利資源集團有限公司第一大股東為億利資源控股有限公司，持股比例33.61%，王文彪同樣為該公司實控人、最終受益人、董事長、第一大股東，持52.95%比例股份，當事人徐衛(wèi)暉與尹成國均為董事，尹成國為第二大股東，持10.38%比例股份。
2019年11月15日晚間，億利潔能發(fā)布公告稱，公司控股股東億利集團與德豐投資發(fā)生股權轉讓糾紛，涉及金額約1.79億元，億利集團持有的公司13.46億股股票被凍結。
當事人王文彪自2002年4月30日至2003年4月26日任億利潔能第2屆董事長，自2005年5月30日至今任董事，任期至2020年6月28日，后又于2019年5月27日任第7屆董事長，任期至2020年6月28日;當事人尹成國自2002年4月30日至2017年6月28日任董事，自2010年4月15日至2019年1月11日任董事長;當事人徐衛(wèi)暉自2018年2月12日至今任董事，任期至2020年6月28日，自2019年1月11日至2019年5月27日任董事長。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上;
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元;
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元;
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.10規(guī)定：上市公司進行“提供擔保”“提供財務資助”“委托理財”等之外的其他交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù)12個月內累計計算的原則，分別適用第9.2條或者第9.3條的規(guī)定。已經按照第9.2條或者第9.3條履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
除前款規(guī)定外，公司發(fā)生“購買或者出售資產”交易，不論交易標的是否相關，若所涉及的資產總額或者成交金額在連續(xù)12個月內經累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露并參照第9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。 在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的影響。 前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業(yè)務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關于對億利潔能股份有限公司及相關責任人采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定
【2019】11號
億利潔能股份有限公司，徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪:
經查，億利潔能股份有限公司(以下簡稱“億利潔能”或公司)于2019年3月5日和4月23日分別與內蒙古匯能煤電集團有限公司、鄂爾多斯市中久煤業(yè)有限公司簽訂轉讓伊金霍洛旗安源西煤炭有限責任公司、伊金霍洛旗東博煤炭有限責任公司全部股權的協(xié)議，并在2019年3月6日和2019年4月25日相繼完成工商登記變更。上述兩項交易合計金額18.5億元。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條第二款第(三)項、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》9.3、9.10等的規(guī)定，上述交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議，但公司并未履行審議和披露程序，僅由公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪三人商議決策經公司OA流轉簽批即簽訂相關協(xié)議并完成工商登記變更。
經監(jiān)管督促，上述股權出售事項公司已于2019年6月17日召開第七屆董事會第三十三次會議審議通過，并于2019年6月30日召開股東大會審議通過。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。公司應加強內控相關制度的落實，提升公司治理和信息披露水平，切實保護投資者合法權益，并于11月29日前向我局報送整改報告。
公司時任董事長徐衛(wèi)暉，董事尹成國、王文彪為本次資產出售事項的主要責任人和決策人，未嚴格按照相關規(guī)定履行決策程序。上述行為與《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第三十八條的要求不符。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對徐衛(wèi)暉、尹成國、王文彪采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。上述人員應加強對公司治理和信息披露相關制度規(guī)定的學習，提升合規(guī)經營和信息披露意識，做到履職盡責。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
內蒙古證監(jiān)局
2019年11月22日
